Depuis que l'accélérateur Y Combinator a introduit fin 2013 le SAFE, ou accord structuré sur les fonds propres, il est devenu un instrument populaire pour les transactions au stade de la préparation des semences, en particulier sur la côte ouest. Bien que certains investisseurs aiment l’innovation, je suis aux côtés de David Rose, ange de New York, qui manque d’enthousiasme pour le nouvel instrument. Les investisseurs providentiels abandonnent trop en remplaçant leur billet convertible par des SAFE.
$config[code] not foundLes SAFE sont des documents courts et simples, qui décrivent le droit des investisseurs d’acheter des actions dans une start-up dans le futur à une valorisation déterminée. Dans de nombreuses dimensions, les SAFE sont similaires aux billets convertibles. Les deux instruments permettent aux fondateurs et aux investisseurs de différer l’évaluation de la société jusqu’à une date ultérieure. Et les deux documents permettent aux investisseurs antérieurs de recevoir des rabais et d'imposer un plafond à l'évaluation future. Cependant, il existe plusieurs différences importantes entre les billets convertibles et les SAFE, ce qui en fait un meilleur choix pour la plupart des anges.
Pourquoi les notes convertibles battent SAFE
Tout d'abord, et surtout, les SAFE n'ont pas de date d'échéance. Cela peut poser un gros problème aux investisseurs providentiels qui investissent de l'argent dans une entreprise qui va de travers. Sans date d’échéance, il n’existe aucun mécanisme permettant d’exiger de la start-up qu’elle rembourse l’investisseur (voire même d’encourager les fondateurs à en parler à son investisseur), ni d’obliger les fondateurs à convertir leur argent en actions. Avec un SAFE, le fondateur peut garder l’argent des investisseurs dans les limbes pour toujours.
Deuxièmement, il n’ya pas que les entreprises à tendance latérale où il pourrait y avoir un problème pour les investisseurs. Avec une SAFE, une start-up qui réussit bien et n’a jamais à lever d’argent en vendant des actions privilégiées a l’occasion de décevoir les investisseurs de SAFE en émettant des dividendes uniquement aux détenteurs des actions ordinaires.
Troisièmement, avec un SAFE, les responsabilités fiduciaires des dirigeants-fondateurs sont ambiguës. Un titulaire de SAFE ne reçoit ni dette ni équité. Par conséquent, il ou elle n’est pas protégé par l’obligation fiduciaire de la direction d’agir dans l’intérêt des actionnaires, ni par les protections légalement accordées aux créanciers.
Bill Carleton, un avocat de Seattle qui effectue beaucoup de travaux juridiques à un stade précoce, souligne que «chaque contrat comporte une clause implicite de bonne foi et d'utilisation équitable. On peut donc soutenir qu'il existe au moins une promesse implicite selon laquelle la société collectera des fonds, vendra ou cessera ses activités - tous les événements qui déclenchent une action dans le cadre d'un SAFE. Mais il y a une ambiguïté ici, et les tribunaux doivent encore peser. "
Quatrièmement, les SAFE ne sont pas faciles à modifier. Cette rigidité peut protéger les investisseurs en phase de démarrage dans certaines circonstances. Mais cela fait également que l'instrument fonctionne mal lors des cycles d'investissement ultérieurs; pour les entreprises qui ne lèvent pas plusieurs tours de capital; pour les crédits relais; et pour suivre les rondes.
Cinquièmement, avec un SAFE, l’investisseur obtient moins d’actions qu’avec un billet convertible. Un SAFE n'a pas de taux d'intérêt. Par conséquent, lors de la conversion de SAFE, il n’ya pas d’actions supplémentaires provenant des intérêts courus. Si le taux d’intérêt sur un billet est compris entre 8 et 10%, il s’agit d’un nombre non négligeable d’actions que l’investisseur abandonne avec le SAFE.
Sixièmement, les SAFE sont une innovation de financement californienne. Cela le rend plus difficile à utiliser ailleurs. Les investisseurs de la côte Est et du Midwest les utilisent rarement. Cette rareté peut poser problème aux efforts de collecte de fonds des principaux investisseurs et fondateurs. Il est déjà assez difficile de collecter des fonds pour une start-up incertaine lorsque les investisseurs sont parfaitement à l'aise avec l'instrument financier utilisé. Mais ajoutez un nouvel instrument et il pourrait s’avérer presque impossible de persuader les investisseurs de s’engager.
Photo de voitures anciennes via Shutterstock
Commentaire ▼
